Cap sur la gouvernance des PME: Guide (Droit belge)

Par Sibylle du Bus de Warnaffe, Lutgart Van den Berghe et Vincent Reuter

Quelle que soit sa taille, chaque entreprise a intérêt à professionnaliser son pilotage. Pourtant, le dirigeant de PME a souvent d’autres priorités que de soigner la gouvernance de sa société.

À tous, nous conseillons dès le départ de bien s’entourer et d’oser l’ouverture. Cette option se transformera en réelle évidence à mesure que l’entreprise évoluera, grandira et étoffera ses ambitions. Sécuriser l’avenir est à ce prix.
Croissance rime avec gouvernance et c’est précisément la qualité de celle-ci qui permettra de tirer le meilleur profit de tout le potentiel de l’entreprise.

Orienté vers la pratique, cet ouvrage se veut un outil de travail à l’attention des patrons de PME soucieux d’adopter une gouvernance de qualité. Plus qu’un argumentaire, Cap sur la gouvernance des PME est un véritable livre de recettes.

Grâce à une approche didactique, simple et modulable, l’objectif des auteurs est de permettre à tout chef d’entreprise d’anticiper le défi de la gouvernance avant d’y être contraint par les circonstances. Concrètement, il s’agit d’aider la PME à se situer dans sa progression, à comprendre ses besoins essentiels et à s’engager sur le chemin d’une gouvernance qui inscrira l’entreprise dans la durée.

• Langue: Français
• Éditeur: Anthemis
• Date de sortie: 9 avr. 2015
• ISBN: 9782874557828

Aperçu du livre

Lexique

Préface

La gouvernance soutient la progression des entreprises en croissance, élément crucial pour le développement de notre économie.

Si la gouvernance est un facteur de croissance, la gouvernance de qualité est un facteur de différenciation.

C’est précisément cette qualité qui permettra de tirer le meilleur profit de tout ce que l’entreprise a à sa disposition.

Il est beaucoup question de gouvernance depuis quelques années en Belgique, aussi bien dans les milieux politiques que dans le monde économique.

On observera d’abord que le concept même de gouvernance recouvre des réalités très variées dans les milieux économiques, en dépit d’initiatives de codification (le Code 2009 pour les sociétés cotées, le Code Buysse II pour les sociétés non cotées) ou de l’action soutenue d’organismes comme GUBERNA. On évoque souvent, en parlant de gouvernance, la qualité de la conduite des affaires publiques ; on trouve fréquemment une confusion avec l’éthique ou, plus largement, avec la responsabilité sociétale des entreprises ; parfois, la gouvernance sera réduite à la présence d’administrateurs indépendants dans un conseil d’administration. Enfin, la perception par les entreprises (et certainement les PME) du caractère académique du concept de gouvernance brouille indubitablement son image, en imposant chez certains l’idée qu’il s’agit là d’un prêche d’universitaires.

Ce flou, qui n’a rien d’artistique, nuit évidemment à une large adhésion à son concept et, surtout, à son application pratique dans les entreprises. Ne faut-il pas, pour franchir l’obstacle de la diversité des définitions et des points de vue, ramener la gouvernance à son essence et à ses objectifs ?

De quoi s’agit-il, en définitive ? De principes et de règles d’organisation et de fonctionnement.

Dans quel but ? Celui d’assurer l’existence, le développement et la rentabilité de l’entreprise.

Par quels moyens ? En s’assurant que les organes d’une entreprise – conseil d’administration, actionnaires, management exécutif – soient à même, grâce à leur composition, à leur fonctionnement, à une claire répartition des responsabilités et à une bonne interaction entre eux, d’utiliser au mieux leur potentiel et celui de l’entreprise, dans l’intérêt de cette dernière.

Car c’est bien l’entreprise qui est au centre de la gouvernance ; c’est de son intérêt qu’il s’agit, et non seulement de celui de telle ou telle de ses composantes ; on peut dès lors voir dans la gouvernance un puissant facteur interne de croissance. Dans le contexte compliqué qui s’impose à nos entreprises, c’est sans aucun doute un instrument de première nécessité ; c’est aussi un levier de développement régional, et l’on voit par là que la gouvernance, en fin de compte, sert l’intérêt collectif.

Ni l’éthique ni la responsabilité sociétale ne sont mises de côté ; elles constituent ou doivent constituer aujourd’hui, plus que des éléments de stratégie, une manière de vivre et de se comporter pour l’entreprise privée (ou d’ailleurs toute organisation publique ou privée) ; elles sont pour ainsi dire le filigrane de la gouvernance.

L’ouvrage que j’ai l’honneur de préfacer contribuera sans aucun doute à la diffusion des idées et surtout des pratiques relatives à la gouvernance d’entreprise ; car c’est précisément ce que veulent les dirigeants d’entreprise : la réponse aux questions pourquoi et comment sous une forme aisément accessible. Que les auteures trouvent ici l’expression de mon admiration : elles sont brillamment parvenues à traduire des concepts en pratiques et recommandations, à s’immerger dans les objectifs et les préoccupations des petites et moyennes entreprises, et à mettre entre les mains de leurs administrateurs, leurs actionnaires et leurs dirigeants un efficace levier de croissance.

Vincent R

EUTER

Union Wallonne des Entreprises, administrateur délégué

Introduction

« La croissance macroéconomique d’un pays est d’abord tributaire de la croissance microéconomique des entreprises qui y sont actives². »

Les avis peuvent diverger sur la désirabilité de la croissance et si certains, d’autant plus après la crise financière, sont partisans du paradigme « more is less », beaucoup d’entreprises (et d’individus) se démarquent par l’ambition de progresser, de croître et d’aligner de meilleurs résultats.

Dans une PME, la juxtaposition des objectifs de l’entreprise et du dirigeant peut inciter à viser la maximisation du profit. Cependant, les conditions réelles de concurrence, fréquemment associées à une réunion du pouvoir et de la propriété entre les mains du dirigeant, permettent à celui-ci de poursuivre aussi des objectifs non monétaires et d’avoir des aspirations comme l’indépendance, le pouvoir, la réalisation personnelle et la pérennité. Ces objectifs et aspirations sont susceptibles de varier au fil du temps et du développement de l’entreprise.

La croissance n’est pas un phénomène aléatoire ou spontané, mais bien la conséquence d’une décision.

Quels que soient l’ambition, la volonté et le choix de croître, la réalisation d’une croissance « saine » n’est pas une sinécure.

Une entreprise qui opte pour une croissance durable évoluera naturellement d’une structure de propriété fermée et d’un management concentré sur l’aspect opérationnel vers une structure de propriété ouverte avec des responsabilités clairement séparées entre le management et le conseil d’administration.

C’est ici que la mise en place d’une gouvernance de qualité peut jouer un rôle important.

Tous les arguments exposés dans cet ouvrage montrent que l’attention accordée à la gouvernance débouche sur une croissance plus professionnelle et maîtrisée de l’entreprise, accordant l’importance nécessaire aux risques d’entreprise et à la continuité à long terme.

« Performance et gouvernance : un tandem incontournable.

Tant que la performance est là, on ne s’inquiète pas de la gouvernance. Mais lorsqu’il y a un coup de mou et qu’on n’a pas de gouvernance surgissent alors les problèmes de pérennité de l’entreprise.

Le bon moment pour commencer à mettre en place une gouvernance de qualité : C’EST TROP TÔT ! »

Dominique Moorkens, A

LCOPA

Chaque PME, quelle que soit sa taille³, devra se demander si la professionnalisation de ses organes de décision est quelque chose qui doit faire partie de ses préoccupations. Il est certain qu’au fur et à mesure que l’entreprise évolue, que ses défis et son ambition grandissent, il arrive un moment où cette question n’est plus une interrogation, mais une évidence pour sécuriser son avenir.

Dans un monde idéal, chaque chef d’entreprise devrait pouvoir relever ce défi avant d’y être contraint par les circonstances. Déterminer où se situe l’entreprise dans sa progression, quels sont ses besoins et comment, d’une manière proactive, elle doit prendre le chemin vers une gouvernance de qualité, sont les questions fondamentales qui seront abordées dans cet ouvrage.

Dans cette optique, et pour guider de façon très pratique tout fondateur, actionnaire ou dirigeant d’une PME qui vise la croissance, nous nous pencherons tout d’abord, dans le premier chapitre de notre analyse, sur la question de savoir ce qu’englobe véritablement le concept de gouvernance (d’entreprise) de qualité et quels sont les ingrédients qui sous-tendent la mise en place d’une gouvernance appliquée à chaque PME.

Ensuite, la mise en place de la gouvernance dans les PME exige une approche graduelle et phasée. Les étapes possibles d’un cheminement d’ouverture sont exposées dans le chapitre 2.

La définition de la gouvernance importe moins que de savoir à quoi elle sert. En effet, les entreprises non cotées ne sont contraintes ni par la loi ni par le marché du capital de franchir le pas vers une gouvernance d’entreprise professionnelle.

Dans ce type d’entreprise, le(s) propriétaire(s) et chef(s) d’entreprise doivent être le moteur de cette démarche. Ils doivent donc être convaincus de son utilité pour eux et pour leur entreprise. C’est à cette question précisément que nous tâcherons de répondre dans le troisième chapitre.

Dans le chapitre 4, nous analyserons la manière d’appréhender la gouvernance de qualité pour une PME. L’objectif est ici de déterminer les indicateurs qui permettront de développer du « sur mesure » pour chaque entreprise. Ceci doit déboucher sur un guide pratique permettant la mise en place d’un conseil d’administration efficient et efficace.

Finalement, et en guise de conclusion, nous proposons à chaque dirigeant de PME de tester de façon très pragmatique sa « governance attitude ».

Toutes les pistes détaillées dans ce livre sont plus spécifiquement destinées aux sociétés anonymes, même s’il est évident qu’un certain nombre de principes de base sont applicables à toutes formes juridiques de PME.

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2 Rapport Bruegel ( think-tank européen) – juillet 2012.

3 En principe, les conseils formulés sont applicables aux entreprises ayant adopté la forme juridique de société anonyme. Cependant, ils peuvent également s’appliquer, mutatis mutandis , aux entreprises ayant adopté une autre forme juridique.

Chapitre 1

La gouvernance d’une PME en croissance : de la définition aux fondements essentiels

« Le moteur de la croissance c’est l’entrepreneur,

il doit avoir envie, capacité et ouverture !

Envie de créer et de croître, capacité de manager la croissance

et ouverture au partage du pouvoir, à la délégation

et à la prise de décision avec d’autres. »

Bernard Surlemont, UL

G

1.1. La gouvernance de l’entreprise en croissance : définition

Il circule un grand nombre de définitions de la « gouvernance » ou « gouvernance de qualité » : ce n’est pas le but ici de les passer toutes en revue. Il nous paraît cependant essentiel, en vue notamment d’établir un cadre référentiel adéquat, de préciser d’abord quelques notions de base indispensables.

Voilà pourquoi une des étapes de base dans le processus de développement de la gouvernance est l’attention à porter à la dissociation claire des trois pôles : propriété, gestion/administration et management- et à leur interaction réciproque. Dans les plus petites entreprises, il est évident que ces trois organes se chevauchent puisque, très souvent, ils sont dans les mains d’une seule et même personne.

La croissance des PME exige un travail progressif sur la différenciation du rôle spécifique et de la responsabilité de ces trois organes décisionnels⁴.

Leur professionnalisation, liée au stade de développement de l’entreprise, est au centre de cette publication.

Si les termes actionnaire, propriétaire, management et conseil d’administration sont largement rentrés dans le langage courant, il semble par contre utile de démystifier la notion de « gouvernance » d’entreprise.

Si l’on recherche au dictionnaire le mot français « gouverner » (gubernare en latin), on constate que la notion renvoie au pilotage d’un navire : diriger, manœuvrer, faire cap sur.

L’image incite à faire une analogie entre le capitaine d’un bateau et l’administrateur (conseil d’administration) d’une entreprise.

Beaucoup de préoccupations du pilote du navire (le capitaine) sont celles d’un administrateur :

Quel cap prenons-nous ?