Guide à l'intention des administrateurs: Pouvoirs, devoirs et parcours de performance

Par Ahmed Naciri

En raison de structures de propriété diluées et de directions asymétriques de l’information, le législateur n’a eu d’autres choix que de légiférer sur le conseil d’administration afin de sauvegarder la bonne gouvernance des organisations. Malheureusement, le conseil d’administration n’est qu’un collectif d’administrateurs élus, semble-t-il, souvent sans égard à la compétence. Chargé d’une fonction qui exige des aptitudes particulières qu’il ne possède pas, l’administrateur se retrouve aujourd’hui au banc des accusés. La bonne nouvelle, c’est que la fonction d’administrateur peut s’apprendre.

Ce guide est conçu pour accompagner les administrateurs en exercice ainsi que les administrateurs en herbe dans leurs processus d’apprentissage. En effet, ce livre essaie de les préparer à affronter les embûches qui pourraient se présenter. Il offre aux plus expérimentés d’entre eux de consolider les acquis en redécouvrant l’explication de ce qu’ils ont toujours fait. Aux débutants, il offre d’acquérir et de forger un certain savoir-faire d’administrateur, bonifié d’un état d’âme collaboratif. Tout en demeurant simple et clair, cet ouvrage s’attarde sur chacun des aspects de la fonction d’administrateur. Étape par étape, il trace un chemin à travers ce labyrinthe, et ce, dans un style vulgarisé et invitant à davantage d’apprentissage et d’accomplissement.

Dans ce livre, l’administrateur trouvera réponse à beaucoup de ses questions.

Ahmed Naciri est professeur titulaire à l’École des sciences de la gestion de l’Université du Québec à Montréal, membre du Conseil d’éthique du Mouvement Desjardins du Québec et fondateur du Centre International de Gouvernance. Il est reconnu internationalement pour ses divers écrits. Honoré par la Security Exchange Commission des États-Unis (SEC) pour son livre Sovereign Credit Rating : Questionable Methodologies en 2017, il est également récipiendaire de plusieurs prix dont celui de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec en 2016. Il a été déclaré auteur le plus consulté de l’année 2020 par Springer pour son livre The Governance Structures of the Bretton Woods Financial Institutions. A Case of “Beggar-Thy-Neighbour”. En plus d’une soixantaine de papiers publiés dans des journaux renommés, il compte parmi ses plus récentes publications une dizaine de livres à circulation internationale.

• Langue: Français
• Éditeur: Presses de l'Université du Québec
• Date de sortie: 1 déc. 2021
• ISBN: 9782760555891

Ahmed Naciri

Ahmed Naciri est président du Centre international de gouvernance de Montréal. Professeur à l’Université du Québec à Montréal, il collabore également à l’enseignement de certains cours à l’Université McGill, l’Université du Maryland et l’ESSEC de Paris. Il a reçu le prix d’excellence de l’Association des sciences administratives du Canada.

Aperçu du livre

Chapitre 1 /

Fondement de la gouvernance organisationnelle : le rôle central de l’administrateur

L’organisation est conçue pour être gérée sur la base d’une gouvernance démocratique, où l’administrateur est appelé à jouer un rôle pivot et crucial.

Résumé

La gouvernance des organisations est un processus évolutif, né avec la création de la société à responsabilité limitée. Le voile sur la faiblesse de celle-ci a été levé à l’occasion des grands scandales organisationnels du début du millénaire. Il a donc fallu réglementer, et les diverses législations qui ont résulté ont toutes placé les administrateurs, en leur qualité de membres du conseil d’administration (CA), au cœur de la structure de gouvernance des organisations. Il en a résulté une structure en série de délégations, les unes étant sous la surveillance des autres, dans laquelle les administrateurs jouent presque toujours un rôle de premier ordre.

Pour être considérée comme efficace, la gouvernance organisationnelle, c’est-à-dire le commandement de l’organisation, nécessite l’interaction permanente et constructive de plusieurs parties (CA, direction générale [DG], audit interne, audit externe et autres), mais elle tourne autour de l’élément central que sont les membres du CA de l’organisation. Le CA est un organe structuré qui tire sa légitimité de l’assemblée générale des actionnaires (AGA), qui en a élu les membres. Ce sont donc les administrateurs qui constituent le chaînon fondamental de la gouvernance de l’organisation. Une telle hypothèse constitue le fondement de ce livre qui s’adresse à ceux-ci.

Ce premier chapitre présentera un bref historique de l’évolution de la gouvernance organisationnelle, en plus de traiter de considérations réglementaires et d’encadrement de la gouvernance de l’organisation. Il y sera question de l’ensemble des habiletés qu’un administrateur doit acquérir pour la maîtrise convenable de sa fonction.

Bref historique de l’évolution de la gouvernance organisationnelle

Il y a quelques siècles, l’avènement des sociétés commerciales a eu pour effet de conduire à la structuration formelle du CA des organisations, mais aussi à celle de la fonction d’administrateur. L’application de ces structurations était néanmoins demeurée plus ou moins respectée jusqu’à récemment. Depuis une vingtaine d’années, on assiste cependant à une renaissance de l’intérêt pour l’institution qu’est le CA ainsi que pour ses membres administrateurs, et ce, dans le contexte d’une grande préoccupation législative et gestionnaire pour leur fonctionnement efficace (Joly, 2012). En effet, l’histoire du CA et des administrateurs se trouve intimement liée à celle de la société anonyme. Bien que le CA n’a été officiellement réglementé dans divers codes de commerce nationaux qu’au début du XVIIIe siècle. Ces codes ne faisaient en fait que reconnaître une pratique déjà existante, en l’occurrence celle des sociétés à responsabilité limitée. Qui sont des sociétés composées majoritairement d’actionnaires, dont la responsabilité est limitée à la seule valeur des actions qu’ils détiennent.

Considérations réglementaires

C’est finalement cette notion de responsabilité limitée au seul capital apporté à l’entreprise par ses propriétaires qui va mener à la conception de tous les organes de l’organisation : assemblée générale, administrateur, CA, comités statutaires du conseil, système de l’audit interne ou de l’audit externe, notion de quorum, notion de majorité, etc. Le législateur n’ayant vu, pendant longtemps, aucune raison à intervenir dans la gouvernance des organisations, ses modalités de fonctionnement avaient été laissées aux bons soins des chartes constitutives, qui devaient néanmoins les préciser. Le début du nouveau millénaire allait cependant changer les choses. Des lois comme Sarbanes-Oxley (Corporate Finance Institute [CFI], s. d.), aux États-Unis, et d’autres, semblables, ont vu le jour et imposent dorénavant aux sociétés à responsabilité limitée, ainsi qu’à toute institution à gestion collective, des règles de fonctionnement précises.

Encadrement de la gouvernance de l’organisation

La figure 1.1 résume la hiérarchie de gouvernance au sein des organisations modernes, qui se dresse comme une succession de paliers de responsabilité, jalonnés par des garde-fous de sécurité et d’encadrement.

La saga de l’encadrement de la gouvernance organisationnelle a débuté le jour où le nombre d’actionnaires d’une société ou le nombre de membres d’une organisation à but non lucratif est devenu trop élevé pour un fonctionnement efficace lors des prises de décision. On a alors imaginé une représentativité du forum des actionnaires qui serait la plus gérable possible ; c’est ce qu’on appelle le CA. L’objectif est la réduction du nombre de ceux qui sont autorisés à participer à la prise de décision à un niveau qui garantit son efficacité — les administrateurs. Notons cependant qu’à lui seul un administrateur ne dispose d’aucun pouvoir, à moins que ce pouvoir ne lui ait été délégué par son CA. Par contre, un CA, en tant qu’ensemble, a le pouvoir d’administrer une organisation, le plus souvent sous forme de résolutions qui engagent en même temps tous les administrateurs personnellement, conjointement et solidairement¹.

Trop nombreux, les membres des AGA sont donc appelés à élire leurs représentants afin de gérer l’organisation en leur nom. Malheureusement, les gens élus par les AGA se sont généralement avérés incapables de diriger efficacement les opérations quotidiennes des organisations. Qu’à cela ne tienne, les CA se sont trouvés, à leur tour, contraints à déléguer cette tâche à une équipe non élue composée de professionnels de la gestion : c’est ce qu’on appelle les équipes de direction (ÉD). Il a donc fallu déléguer à ces équipes la responsabilité de gérer l’organisation et leur céder les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de leurs tâches. Ce deuxième niveau de mandat et de délégation fait une coupure avec la représentativité et pose avec grande acuité la question de l’encadrement des équipes de direction.

FIGURE 1.1 / Hiérarchie de gouvernance organisationnelle

Note : AGA = Assemblée générale des actionnaires ; CA = Conseil d’administration ; DG = Direction générale

L’encadrement des équipes de direction apparaît comme un système rapiécé dont le seul fondement est une certaine « méfiance » à leur égard, que les événements semblent parfois vouloir justifier. Comme cela est montré à la figure 1.1, trois sortes d’encadrements sont exercées sur les équipes de direction :

1Un autoencadrement de la direction, à travers un système obligatoire d’audit interne. Cet encadrement se présente surtout sous la forme d’une reddition de comptes, dont la qualité est assurée par un contrôle interne, bien surveillé et confirmé par un audit externe.

2Un encadrement par le CA, dont les administrateurs font partie, à travers le comité d’audit statutaire qui a aussi un droit de recoupement et de regard sur le travail de l’audit interne.

3Un encadrement tiers indépendant, réalisé par un auditeur attitré, externe à l’organisation, mandaté par le CA au nom de l’AGA, et surveillé par le comité statutaire d’audit.

En résumé, le CA exerce son pouvoir d’encadrement de l’organisation à travers une reddition de comptes assurée par la DG, encadrée par le comité d’audit du CA et attestée par l’auditeur externe. À cela nous devons ajouter l’œil scrutateur et sans trop de recours des réseaux sociaux. Le CA lui-même est encadré à travers les résolutions de